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FBI探员马克西姆凭借出色的化妆技术,常常将自己扮成一个体型奇大的南方黑人老太太执行卧底任务,并且屡屡立功。他的儿子被某次目击了一起犯罪事件,遭到黑道的追杀,为了保护儿子,马克西姆再次出马,不但将自己化妆成南方老太太"大妈妈",还将儿子也扮成了一个黑人胖姑娘。为了掩饰身份,马克西姆带着儿子去读女校,没想到儿子在这里爱上了一个女同学,甚至自己也被男人看上了……